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航天动力:航天动力关于控股子公司西安华威化工生物工程有限公司增资扩股抛弃优先认缴出资权暨相关买卖的公告

2022-01-30 03:50:04 | 作者:乐虎国际电子游戏平台

  关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司抛弃优先认缴出资权暨相关买卖的公告

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

  陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司(以下简称“航天华威”)拟施行增资扩股,由西安航天发动机有限公司(以下简称“西航发”)对其增资,公司抛弃本次增资的优先认缴出资权,增资完结后,公司对航天华威的出资份额由61.22%下降至51.95%,航天华威仍为公司控股子公司。

  本次抛弃增资优先认购权,未导致公司主运营务、财物、收入发生严重改变,不构成《上市公司严重财物重组管理办法》规则的严重财物重组。

  西航发为持有公司 5%以上股份的法人,公司本次抛弃增资权事项构成相关买卖。本次相关买卖在公司董事会批阅权限规模内,无需提交公司股东大会审议。

  到本公告日,除本次相关买卖外,公司曩昔12个月与同一相关人西航发未进行同类型买卖,也不存在与不同相关人进行与本次相关买卖类别相关的买卖。

  为弥补流动资金及培养新项目,航天华威拟施行增资扩股,由西航发对其增资9,000万元,增资价格以经中联财物点评集团有限公司(以下简称“中联点评”)出具的点评基准日为2021年7月31日航天华威的股东悉数权益价值财物点评陈述为根据确认,公司抛弃本次增资的优先认缴出资权,增资完结后,公司对航天华威的出资份额由61.22%下降至51.95%,航天华威仍为公司控股子公司。

  公司本次抛弃增资权不构成《上市公司严重财物重组管理办法》规则的严重财物重组,鉴于西航发为持有公司5%以上股份的法人,根据《上海证券买卖所上市公司相关买卖施行指引》《公司相关买卖决议计划准则》等有关规则,本次抛弃增资权构成相关买卖。

  主运营务:液体火箭发动机、姿轨控发动机、液体冲压发动机的研制、出产;铸造、铸造、钣金成型、增材制作、特种加工、热表处理、焊接、机械加工、安装、检测、实验;工艺配备和非规范设备、自动化智能配备及中心精细组件的规划、制作、出售及相关技能咨询和技能服务;自营产品的进出口;金属材料、化工产品及质料(危险品在外)的批发和零售。

  财务状况:到2020年 12月31日,西航发总财物787,194万元,净财物281,184万元。2020年度完结运营收入240,262万元,净利润29,177万元。

  到2021年09月30日,西航发总财物760,441万元,净财物312,338万元,2021前三季度完结运营收入210,647万元,净利润27,959万元。

  运营规模:化工工程、生物工程、智能机电产品、数控体系、机电一体化等技能及产品的开发研制;环保配备、别离配备、焊接配备、计算机体系的软硬件的规划、制作、出售等。

  财务状况:到2020年12月31日,航天华威总财物72,827.42万,净财物56,743.98万。2020年度完结运营收入21,821.07万,净利润124.28万。(以上财务数据经具有从事证券、期货事务资历的中兴华会计师事务所审计)

  到2021年09月30日,航天华威总财物79,129.77万元,净财物56,931.98万元,2021前三季度完结运营收入16,494.31万元,净利润88.36万元。(未经审计)

  本事项为航天华威添加注册本钱事项,即西航发以9,000万元现金增资航天华威,航天动力抛弃同份额增资。

  根据点评组织中联财物点评集团有限公司(具有从事证券、期货事务资历)出具的点评陈述(中联评报字(2021)第2945号)(点评陈述现已有权国资部分存案经过),以2021年7月31日为点评基准日,选取财物根底法和收益法作为点评办法的点评定论和效果如下:

  财物账面价值72,902.76万元,点评值75,244.40万元,点评增值2,341.64万元,增值率3.21 %。负债账面价值19,276.16万元,点评值19,276.16万元,点评无增减值改变。净财物账面价值53,626.60万元,点评值55,968.24万元,点评增值2,341.64万元,增值率4.37%。详见下表。

  经施行核对核实、实地查勘、商场调查和询证、鉴定预算等点评程序,选用现金流折现办法(DCF)对企业股东悉数权益价值进行点评。航天华威在点评基准日2021年7月31日的净财物账面值为53,626.60万元,点评后的股东悉数权益价值为50,438.71万元,减值3,187.89万元,减值率5.94%。

  本次点评选用两种点评办法差异的原因主要是:财物根底法点评是以财物的本钱重置为价值规范,反映的是财物投入(购建本钱)所消耗的社会必要劳动,这种购建本钱一般将跟着国民经济的改变而改变;收益法点评是以财物的预期收益为价值规范,反映的是财物的运营才能(获利才能)的巨细,这种获利才能一般将遭到宏观经济、政府操控以及财物的有用运用等多种条件的影响。然后形成两种点评办法发生差异。

  财物根底法为从财物重置的视点间接地点评财物的公正商场价值,是企业价值点评的一种根本点评办法,是以财物负债表为根底,从财物投入的视点动身,以各单项财物及负债的重置价值代替其前史本钱,然后对各单项财物的点评效果进行加和,是一种静态的点评办法。

  本次点评意图为企业增资,作为出资方在出资时尽管也留意固定财物、流动财物及负债状况,可是更为注重企业对整体财物的运营才能和运营潜力。航天华威前史期整体盈余才能较差,近几年跟着绿色化工开展逐渐从结尾管理向源头减排的改变添加,估计企业获利才能将得到必定改进,企业未来收益可以合理估计。收益法是从企业的未来获利才能视点动身,反映了企业各项财物的归纳获利才能。因而,本次收益法点评更能表现企业对整体财物的运营才能和运营潜力。

  经过以上剖析,考虑本次点评意图,咱们选用收益法点评定论作为航天华威股东悉数权益价值的参阅根据。由此得到航天华威股东悉数权益在基准日时点的价值为50,438.71万元。

  依照每1元注册本钱对应3.49元的价格,西航发以现金办法增资9,000万元,其间2,578.80万元计入注册本钱,6,421.20万元计入本钱公积。航天动力抛弃同份额增资。航天动力仍控股航天华威。买卖前后股权结构如下所示:

  双方赞同甲方以现金办法向航天华威增资。依照每1元注册本钱对应3.49元的价格,以现金办法认缴出资9,000.00万元人民币,其间2,578.80万元计入注册本钱,6,421.20万元计入本钱公积。乙方抛弃同份额增资。

  甲方在本协议签署后 12个月内缴付完结增资款,可以分期缴付,金钱打入航天华威增资款账户。

  一旦发生违约行为,违约方应当向守约方付出违约金,并补偿因其违约而给守约方形成的丢失。

  为弥补流动资金及培养新项目,航天华威拟施行增资扩股。公司本次抛弃对航天华威增资的优先认缴出资权将导致公司对其出资份额下降,但航天华威仍为公司兼并报表规模的控股子公司。航天华威本次增资资金将用于弥补营运资金和新产品研制,可以进一步推进工业开展,契合公司久远开展需要。不会对公司财务状况和运营效果发生严重影响,亦不存在危害上市公司及股东利益的景象。

  (一)公司独立董事对该事项宣布了事前认可定见:公司抛弃对控股子公司航天华威的同份额增资权,契合公司现在工业开展定位和后续工业开展规划,航天华威本次增资资金将用于流动资金及培养新项目,可以进一步推进工业开展,不存在危害公司及股东特别是中小股东利益的景象。咱们赞同将该方案提交公司第七届董事会第十四次会议审议,相关方董事应在审议该方案时逃避表决。

  (二)公司于2022年1月25日召开了第七届董事会第十四次会议,审议经过《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司抛弃优先认缴出资权暨相关买卖的方案》,相关董事朱奇先生、申建辉先生、周志军先生、张长红先生逃避表决。

  (三)公司于2022年1月25日召开了第七届监事会第十次会议,审议经过《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司抛弃优先认缴出资权暨相关买卖的方案》。

  (四)公司独立董事对该相关买卖宣布了独立定见:公司本次抛弃对航天华威同份额增资权事项构成相关买卖,本次买卖的定价根据具有证券、期货相关事务点评资历的点评组织出具的点评陈述确认,买卖价格公允、合理,不存在危害公司及整体股东利益的景象;本次相关买卖事项在提交公司董事会审议前已征得咱们的事前认可,公司第七届董事会第十四次会议在对该方案进行表决时,相关董事均逃避表决,相关审议、表决程序契合有关法令、法规和《公司章程》的规则。咱们赞同《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司抛弃优先认缴出资权暨相关买卖的方案》。

  (五)本次相关买卖在公司董事会批阅权限规模内,无需提交公司股东大会审议。

  到本公告日,除日常相关买卖外,公司曩昔 12个月内不存在与西航发进行其他买卖状况。


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